Rejestracja maklerów i emitentów papierów wartościowych

Dokumenty prawne

Zobacz powiązane formularze, dokumenty i publikacje związane z rejestracją:

Informacje dotyczące rejestracji brokerów-dealerów i papierów wartościowych 

Opłaty za zgłoszenie

Oświadczenie emitenta lub brokera-dealera:

• 300 USD dla łącznych ofert o wartości 500 000 USD lub mniejszej
• 1 200 USD w przypadku łącznych ofert przekraczających 500 000 USD

Oświadczenie sprzedawcy: 150 USD

Czek należy opłacić na rzecz Departamentu Prawa Stanu Nowy Jork, podając imię i nazwisko zgłaszającego oraz numer sprawy (jeśli został nadany). Jeśli jesteś członkiem FINRA lub uiszczasz opłaty w związku ze zgłoszeniami EFD lub Blue Express, dokonaj płatności za pośrednictwem tych systemów.

Biuro Ochrony Inwestorów (IPB) będzie teraz akceptować płatności elektroniczne za pośrednictwem portalu ePayment. Do wniosku należy dołączyć pokwitowanie otrzymane z systemu ePayment (na papierze firmowym Biura Prokuratora Generalnego Stanu Nowy Jork (OAG)), w przeciwnym razie może ono zostać zwrócone. Płatności na rzecz Departamentu Stanu nie mogą być dokonywane za pośrednictwem tego portalu.

Emitenci papierów wartościowych

Emitenci papierów wartościowych niezdefiniowanych jako papiery wartościowe objęte gwarancją obejmują:

• Regulacja A, oferta na poziomie 1
• Zasada 504
• inne oferty publiczne nieobjęte gwarancją

Tacy emitenci papierów wartościowych niezdefiniowanych jako papiery wartościowe objęte gwarancją rejestrują się jako maklerzy-dealerzy, składając wszystkie poniższe dokumenty:

• Oświadczenie emitenta M-11
• materiały ofertowe (jeśli takie dokumenty zostały utworzone na potrzeby oferty)
• Powiadomienie stanowe i dalsze powiadomienie stanowe (opłata 75 USD za każde) w Departamencie Stanu (DOS)
• Zgoda na doręczenie procesu na formularzu U-2 dla emitenta niebędącego rezydentem (całkowita opłata 35 USD). Plik z DOS*

Emitenci zabezpieczonych papierów wartościowych obejmują:

• Federalni dealerzy papierów wartościowych objęci Regulacją D: Emitenci oferujący papiery wartościowe zgodnie z Regułą 506, sekcja 18(b)(4)(F) Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., składają Formularz D za pośrednictwem systemu EFD NASAA pod adresem https://www.efdnasaa.org/.
• Dealerzy papierów wartościowych na poziomie federalnym 2: Emitenci oferujący na podstawie sekcji 18(b)(3) lub (b)(4)(D)(ii) Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. muszą złożyć oba poniższe dokumenty:
  • Jednolite zawiadomienie o złożeniu oferty Regulation A Tier 2 w Departamencie Prawnym
  • Zgoda na doręczenie procesu na formularzu U-2 dla emitenta niebędącego rezydentem (całkowita opłata 35 USD) w DOS*
• Spółki inwestycyjne typu open-end składają zawiadomienie jako maklerzy-dealerzy, składając oba poniższe dokumenty:
  • Formularz NF bezpośrednio do Departamentu Prawa Stanu Nowy Jork (łączna opłata 1200 USD) 
  • Zgoda na doręczenie procesu na formularzu U-2 dla emitenta niebędącego rezydentem (całkowita opłata 35 USD) w DOS*

Alternatywnie, emitenci UIT mogą składać Formularz NF za pośrednictwem systemu EFD NASAA pod adresem https://www.efdnasaa.org/, i uiścić odpowiednią opłatę. Składanie dokumentów za pośrednictwem EFD wyeliminuje wymóg składania formularza U-2.

Departament Prawa przyjmuje również zgłoszenia na formularzu NF za pośrednictwem Blue Express. Takie zgłoszenia są przekazywane do Departamentu przez usługodawców w imieniu emitentów funduszy inwestycyjnych i jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. W przyszłości może zostać wprowadzony formularz NF EFD dotyczący funduszy wzajemnych.

• Jeśli emisja jest sprzedawana przez zarejestrowanego maklera-dealera na zasadzie dołożenia wszelkich starań, emitent musi złożyć oświadczenie maklera-dealera, jak opisano w powyższych sekcjach dotyczących emitentów papierów wartościowych niezdefiniowanych jako papiery wartościowe objętegwarancją i emitentów papierów wartościowych objętych gwarancją.
• Jeśli emisja jest sprzedawana przez zarejestrowanego brokera-dealera na zasadzie wiążącego zobowiązania, emitent lub subemitent muszą złożyć tylko zawiadomienie o dalszym stanie. Zgłoszenia takiego dokonuje się bezpośrednio do DOS.
• Do Formularza M-11 należy dołączyć literaturę ofertową. W stanie Nowy Jork nie ma wymogu przygotowania prospektu emisyjnego lub literatury ofertowej. Jeśli ich nie ma, nie trzeba ich przesyłać. Wymagane jest jednak odniesienie się do braku jakiejkolwiek literatury ofertowej w liście motywacyjnym. Nie ma wymagań dotyczących legendy.
• Z wyjątkiem sprzedaży papierów wartościowych objętych ubezpieczeniem, do czasu przyjęcia oświadczenia rejestracyjnego do druku nie można składać żadnych ofert ani dokonywać sprzedaży papierów wartościowych.
  • Zgodnie z sekcją GBL 359-e(9), oświadczenie emitenta jest składane po jego otrzymaniu, jeśli jest kompletne.
  • Wydział Prawa powiadomi Cię lub zwróci złożenie, jeśli będzie ono niekompletne.
  • Potwierdzenie opłaty, w tym stanowy numer akt lub EFDID, jest jedynym namacalnym dowodem rejestracji, jaki otrzymasz. Zachowaj go do celów odnowienia. We wszelkiej korespondencji z Departamentem Prawnym należy powoływać się na ten numer akt.
  • Oświadczenie emitenta musi być odnawiane co cztery lata, jeśli papiery wartościowe mają zostać wyemitowane.
  • Data przedłużenia i numer akt znajdują się na potwierdzeniu opłaty otrzymanym po całkowitym rozpatrzeniu wniosku.
• Oświadczenie emitenta jest ważne przez cztery lata. W tym czasie dodatkowe kwestie związane z papierami wartościowymi wymagają jedynie złożenia dalszego zawiadomienia o stanie. Emitenci papierów wartościowych objętych gwarancją, którzy prawidłowo złożyli zawiadomienie, nie są zobowiązani do składania dalszych zawiadomień stanowych. Zamiast tego tacy emitenci muszą zmienić swój formularz D, NF lub Uniform Notice Filing of Regulation A, tier 2 offering.
• Członkowie zarządu, dyrektorzy, zleceniodawcy lub partnerzy mogą oferować i sprzedawać papiery wartościowe w stanie Nowy Jork lub z tego stanu, jeśli są wymienieni na formularzu M-11 lub formularzu D. Nie muszą oni rejestrować się osobno jako sprzedawcy. Nie ma wymagań egzaminacyjnych dla członków zarządu, dyrektorów, kierowników lub partnerów brokerów-dealerów w Nowym Jorku, jeśli nie ubiegają się oni o rejestrację indywidualnego sprzedawcy.
• Agenci emitenta nieuwzględnieni w poprzednim punkcie - osoby zarządzające, dyrektorzy, zleceniodawcy lub partnerzy wymienieni w formularzu M-11 lub formularzu D - są zobowiązani do zarejestrowania się jako sprzedawcy. Zobacz sekcję poniżej dotyczącą brokerów-dealerów (z wyłączeniem emitentów). Nie ma zwolnień dla sprzedawców.

Zwolnienia z obowiązku rejestracji zgłoszenia

Emitenci oferujący lub sprzedający wyłącznie rodzaje papierów wartościowych opisane poniżej mogą ubiegać się o zwolnienie zgodnie z sekcją GBL 359f(2). Pełne definicje można znaleźć w sekcji GBL 359-f(2): 

• sezonowe papiery wartościowe bez niewykonania zobowiązania (a)
• papiery wartościowe notowane na giełdzie i papiery wartościowe uprzywilejowane względem nich (b)
• papiery wartościowe wyemitowane przez rząd Stanów Zjednoczonych lub rząd zagraniczny, przedsiębiorstwa użyteczności publicznej, niektóre organizacje non-profit lub banki stanowe, lub stanowiące papiery wartościowe korporacji nadzorowanej przez władze Stanów Zjednoczonych lub Kanady; krótkoterminowe zbywalne weksle; całe obligacje i hipoteki sprzedane w ramach sprzedaży sądowej, egzekucyjnej lub upadłościowej lub zlikwidowane jako zabezpieczenie w ramach niespłaconej pożyczki; zbywalne dokumenty własności; lub zlecenia walutowe (c)
• ograniczone oferty do 40 lub mniej osób - dotyczy to wyłącznie papierów wartościowych oferowanych mniej niż 41 oferentom (nie nabywcom) zarówno w stanie Nowy Jork, jak i poza nim (d)
• programy zakupu akcji przez pracowników (e)

Wymogi dotyczące składania wniosków o zwolnienie

• zweryfikowana petycja lub oświadczenie zgodnie z Instrukcją Wyłączenia Emitenta (opłata 300 USD). Opłatę należy uiścić na rzecz Departamentu Prawa Stanu Nowy Jork.
• Formularze RI-1 dla wniosków o zwolnienie składanych zgodnie z sekcją GBL 359f(2)d (bez opłat)
• Dalsze powiadomienie stanowe, chyba że zwolnione na mocy sekcji GBL 359f(1) (opłata w wysokości 75 USD).* W przypadku składania dalszego zawiadomienia stanowego nie jest pobierana opłata za część formularza dotyczącą zawiadomienia stanowego w ramach procesu ubiegania się o zwolnienie na podstawie sekcji GBL 359(f)(2). Oświadczenie, że wniosek o zwolnienie jest składany w Biurze Prokuratora Generalnego, musi znajdować się w części State Notice.
• Zgoda na doręczenie procesu lub U-2 dla emitentów niebędących rezydentami (łączna opłata 35 USD) z DOS*
• Wypełnione zawiadomienie o wystąpieniu, jeśli zostało złożone przez osobę występującą za opłatą jako strona trzecia (tj. adwokat, agent, lobbysta* lub przedstawiciel) w imieniu osoby lub organizacji podlegającej jurysdykcji regulacyjnej Departamentu.

Wnioski o zwolnienie na mocy sekcji GBL 359-f(2) nie są zatwierdzane po ich otrzymaniu. Zamiast tego wnioskodawcy muszą czekać na weryfikację i zatwierdzenie przez Departament Prawa.

• Żadne oferty ani sprzedaż nie mogą być dokonywane w stanie Nowy Jork lub z tego stanu, chyba że wniosek o zwolnienie zostanie zatwierdzony.
• Po zakończeniu przeglądu otrzymasz list z powiadomieniem.
• Zwolnienia są ograniczone do faktów zawartych we wniosku. Każda dodatkowa oferta papierów wartościowych przez emitenta wymaga złożenia nowego wniosku o zwolnienie lub rejestrację, jak opisano powyżej. Zmiany w emisji spowodują unieważnienie zwolnienia. Na przykład zmiana nazwy emitenta wymagałaby złożenia nowego wniosku o zwolnienie i uiszczenia nowej opłaty.

Ograniczone wyłączenie. Przyznanie zwolnienia na mocy sekcji GBL 359-f(2) zwalnia emitenta jedynie z obowiązku złożenia M-11 i zawiadomienia stanowego, ale nie z dalszego zawiadomienia stanowego. Nawet ci, którzy są zwolnieni z obowiązku składania oświadczenia brokera-dealera, muszą złożyć dalsze powiadomienie o stanie w DOS, chyba że są również zwolnieni na mocy sekcji GBL 359-f (1).

Brokerzy-dealerzy (z wyłączeniem emitentów)

Brokerzy-dealerzy spoza FINRA muszą złożyć:

• Formularz M-1 (opłata 1200 USD za cztery lata). Opłatę należy uiścić na rzecz Departamentu Prawa Stanu Nowy Jork.
• Powiadomienie stanowe (opłata 75 USD).*
• Zgoda na doręczenie procesu lub U-2 dla emitentów lub firm maklerskich niebędących rezydentami (łączna opłata 35 USD)*.
• Najnowsze sprawozdanie finansowe.
• Odnowienie: Rejestracja brokera-dealera inna niż FINRA jest odnawiana cztery lata po dacie wejścia w życie pokwitowania opłaty
• Jeśli siedziba firmy znajduje się w innym stanie niż Nowy Jork, firma musi być zarejestrowana w stanie macierzystym, aby można było kontynuować proces weryfikacji wniosku.
• Żadne oferty ani sprzedaż papierów wartościowych nie mogą być dokonywane do czasu przyjęcia oświadczenia o rejestracji do złożenia. Jeśli zgłoszenie jest niekompletne, Departament Prawny powiadomi o tym użytkownika lub zwróci zgłoszenie. Gdy Biuro Prokuratora Generalnego Stanu Nowy Jork (OAG) uzna, że wniosek został złożony, otrzymasz potwierdzenie wydania pozwolenia jako dowód przyjęcia wniosku do rozpatrzenia.

Brokerzy-dealerzy FINRA muszą zarejestrować się poprzez złożenie formularza BD za pośrednictwem portalu internetowego Central Registration Depository (CRD). Wszelką korespondencję do FINRA należy przesyłać na adres: P.O. Box 9401, Gaithersburg MD 20898-9401. Wszystkie istotne informacje są otrzymywane za pośrednictwem CRD przez Departament Prawa Stanu Nowy Jork.

Żadne oferty ani sprzedaż nie mogą mieć miejsca, dopóki oświadczenie brokera-dealera nie zostanie zaakceptowane do złożenia przez Departament Prawa. Firma musi być zatwierdzona przez FINRA i SEC. Jeśli głównym miejscem prowadzenia działalności firmy nie jest adres w Nowym Jorku, firma musi zostać zatwierdzona w swoim macierzystym stanie.

• Wnioski nie będą przyjmowane, jeśli będą zawierały braki. Zob. 13 NYCRR 10.2(h).
• Status wniosku będzie aktualizowany poprzez system CRD.
• Brokerzy-dealerzy będący członkami FINRA odnawiają co roku na koniec roku za pośrednictwem CRD.

Wymogi dotyczące pobierania odcisków palców od brokerów-dealerów i sprzedawców. (GBL sekcja 359-e (12) - (12-b)). Ogólnie rzecz biorąc, pobieranie odcisków palców jest wymagane od wszystkich osób, w tym partnerów, kierowników, dyrektorów i sprzedawców zatrudnionych przez brokera lub dealera, którzy muszą zarejestrować się w Departamencie Prawa, z wyjątkiem personelu emitentów papierów wartościowych. Szczegółowe wymagania i wyłączenia znajdują się w sekcji GBL 359-e (12) - (12-b).

• Jeśli odciski palców znajdują się już w aktach FINRA, SEC lub którejkolwiek z głównych giełd, nie trzeba ich składać w Nowym Jorku.
• Jeśli odciski palców nie znajdują się jeszcze w pliku, odwiedź stronę www.identogo.com, wybierz "Cyfrowy odcisk palca" i wprowadź kod usługi "1545Y8".

Członkowie kadry kierowniczej, dyrektorzy, kierownicy lub partnerzy mogą oferować i sprzedawać papiery wartościowe w stanie Nowy Jork lub z tego stanu, gdy są one wymienione na formularzu M-1 lub BD po wypełnieniu i złożeniu takiego formularza. Nie muszą oni rejestrować się osobno jako sprzedawcy. Nie ma wymagań testowych dla członków zarządu, dyrektorów, kierowników lub partnerów brokerów-dealerów w Nowym Jorku, jeśli nie ubiegają się o pracę jako indywidualni sprzedawcy.

Jeśli siedziba firmy znajduje się w innym stanie niż Nowy Jork, firma musi być zarejestrowana w stanie macierzystym, aby można było kontynuować proces weryfikacji wniosku.

Sprzedawcy

Sprzedawcy firm niebędących członkami FINRA muszą:

1. złożyć formularze M-2 (opłata 150 USD) za cztery lata lub M-4 za zmiany w Departamencie Prawa. Opłatę należy uiścić na rzecz Departamentu Prawa Stanu Nowy Jork.
2. zmienić swoją rejestrację za pomocą formularza M-4 (opłata 30 USD) w przypadku następujących zmian: adres, nazwisko, zatrudnienie, nakazy postępowania dyscyplinarnego.
3. zdać jednolity egzamin z zakresu prawa stanowego dla agentów papierów wartościowych serii 63 lub jednolity połączony egzamin z zakresu prawa stanowego serii 66
   • Zwolnienie z wdrożenia CRD w latach 1981-1983: Jeśli sprzedawca był nieprzerwanie zarejestrowany jako członek zarządu, dyrektor, główny lub partner lub sprzedawca w Nowym Jorku w okresie od 26 września 1981 r. do 26 września 1983 r., osoba ta może być zwolniona z egzaminu.
   • Brak innych zwolnień z egzaminów dla sprzedawców.
   • Przerwa w rejestracji trwająca dwa lata lub dłużej będzie wymagać ponownego przetestowania.
   • Informacje na temat zapisywania się na te egzaminy można znaleźć na stronie: https://www.finra.org/registration-exams-ce/qualification-exams.

• Więcej informacji można znaleźć w części 10 tytułu 13 NYCRR Brokers, Dealers and Salespons.
• Członkowie zarządu, dyrektorzy, zleceniodawcy lub partnerzy mogą oferować i sprzedawać papiery wartościowe w stanie Nowy Jork lub z tego stanu, jeśli są wymienieni na formularzu M-11 lub formularzu D. Nie muszą oni rejestrować się osobno jako sprzedawcy. Nie ma wymagań egzaminacyjnych dla członków zarządu, dyrektorów, kierowników lub partnerów brokerów-dealerów w Nowym Jorku, jeśli nie ubiegają się oni o rejestrację indywidualnego sprzedawcy.
• Agenci emitenta nie objęci bezpośrednio pkt 5 powyżej podlegają obowiązkowi rejestracji jako sprzedawcy. Nie ma zwolnień dla sprzedawców.

Sprzedawcy firm członkowskich FINRA muszą:

1. zarejestrować się za pośrednictwem portalu internetowego Central Registration Depository (CRD). Wszystkie istotne informacje są otrzymywane za pośrednictwem CRD przez Departament Prawa Stanu Nowy Jork.
2. zdać jednolity egzamin z zakresu prawa stanowego dla agentów papierów wartościowych serii 63 lub jednolity egzamin z zakresu prawa stanowego dla agentów papierów wartościowych serii 66.
   • Zwolnienie z wdrożenia CRD w latach 1981-1983: jeśli sprzedawca był nieprzerwanie zarejestrowany jako członek zarządu, dyrektor, główny lub partner lub sprzedawca w Nowym Jorku w okresie od 26 września 1981 r. do 26 września 1983 r., osoba ta może być zwolniona z egzaminu.
   • Brak innych zwolnień z egzaminów dla sprzedawców.
   • Przerwa w rejestracji wynosząca dwa lata lub więcej będzie wymagać ponownego przetestowania.
   • Informacje na temat zapisywania się na te egzaminy można znaleźć na stronie: https://www.finra.org/registration-exams-ce/qualification-exams.
   • Status będzie aktualizowany poprzez system CRD.
   • Indywidualni sprzedawcy są odnawiani co roku przez swoją firmę.

• Więcej informacji można znaleźć w części 10 tytułu 13 NYCRR Brokers, Dealers, and Salespons.

Zmiana oświadczenia o rejestracji

Uzupełniające oświadczenie brokera-dealera (M-3) musi zostać złożone w ciągu 30 dni przez emitentów i brokerów-dealerów spoza FINRA w przypadku wystąpienia następujących zmian (opłata za złożenie wynosi 30 USD). Opłatę należy uiścić na rzecz Departamentu Prawa Stanu Nowy Jork):

• adres spółki
• nazwa firmy
• dodani lub usunięci urzędnicy, dyrektorzy lub zleceniodawcy
• dodawanie lub odejmowanie sprzedawców dla firm niebędących członkami FINRA
• rozwiązanie umowy dealerskiej
• raport z postępowania dyscyplinarnego

Zmiany zachodzące w ciągu 30 dni od siebie mogą być zgłaszane na jednym formularzu M-3 z jedną opłatą w wysokości 30 USD.

Brokerzy-dealerzy będący członkami FINRA dokonują zmian bezpośrednio i wyłącznie za pośrednictwem CRD na zmienionym formularzu BD (bez opłat).

Zgłoszenia teatralne

Emitenci teatralnych papierów wartościowych:

• Złóż formularz 99 bez opłaty bezpośrednio w urzędzie. Zgłoszenia można przesyłać pocztą elektroniczną na adres IPBTHEATRICALS@ag.ny.gov.
• Emitenci kwalifikujący się jako dealerzy papierów wartościowych Federal Covered Regulation D mogą złożyć formularz D za pośrednictwem EFD. Taki podmiot będzie jednak musiał uiścić pełną opłatę za zgłoszenie za pośrednictwem EFD.

Uzyskiwanie formularzy

• Odwiedź Biuro Ochrony Inwestorów
• Zadzwoń pod numer 212-416-8222
• Napisać do Registration Section, New York State Department of Law, Investor Protection Bureau, 28 Liberty Street, 15th Floor, New York NY 10005.

Nieruchomości i zgłoszenia wewnątrzkrajowe

Ostatnie zmiany w 13 NYCRR 10 generalnie nie mają wpływu na zgłoszenia Real Estate Finance Bureau (REF). Proszę skontaktować się z REF w sprawie pośredników nieruchomości i intrastate plików.

• Emitenci nieruchomości lub hipotecznych papierów wartościowych (w tym akcji korporacyjnych, obligacji i skryptów dłużnych, jeśli korporacja działa w branży nieruchomości) muszą również przestrzegać sekcji 352-e General Business Law (GBL). Tacy emitenci muszą złożyć zgłoszenie i uzyskać list zwalniający na pisemny wniosek REF.
• Emitenci dokonujący wewnątrzkrajowych (tylko w Nowym Jorku) ofert papierów wartościowych (gdzie działalność nie dotyczy głównie nieruchomości) muszą przestrzegać sekcji GBL 359ff poprzez złożenie prospektu emisyjnego i uzyskanie listu zgłoszeniowego lub poprzez uzyskanie od REF listu zwalniającego na pisemny wniosek zgodnie z Regulacjami Intrastate Financing Act.
• Odpowiednie instrukcje i formularze dotyczące oferty nieruchomości lub hipotecznych papierów wartościowych to: GBL section 352-g Exemption Instructions; Regulation D Exemption Instruction; Part 16, Syndication Regulation; kopie formularza RI 1; Further State Notice; oraz Designation Form. Odpowiednimi instrukcjami i formularzami dla międzystanowej oferty papierów wartościowych są: The Intrastate Financing Act Regulations; Form Intrastate 1; Form M-11; oraz State Notice i Further State Notice Form
• Informacje, formularze i instrukcje dotyczące powyższych ofert można uzyskać pod numerem telefonu (212) 416-8121 lub 8122; lub na stronach internetowych IPB.

*Ogłoszenie stanowe i dalsze ogłoszenie stanowe oraz towarzyszące im opłaty należy złożyć w: New York State Department of State, State Records, One Commerce Plaza, 99 Washington Avenue, Albany NY 12231-0001.

Zgodę na doręczenie procesu lub U2 wraz z załącznikami należy złożyć w: New York State Department of State, Division of Corporations, One Commerce Plaza, 99 Washington Avenue, Suite 600, Albany NY 12231.

Aby uzyskać informacje na temat zmian wprowadzonych 2 grudnia 2020 r. do części 10 13 NYCRR, odwiedź stronę IPB Rule Change